Algemene voorwaarden

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, overeenkomsten en leveringen van diensten door Orgitec. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. Klant werkt mee aan de contractsovername ex artikel 6:159 BW indien Orgitec een andere rechtsvorm aanneemt.

2.2 Eventuele inkoopvoorwaarden van de Klant zijn niet van toepassing.

2.3 Bij tegenstrijdigheid prevaleert de ondertekende opdrachtbevestiging en daarna deze algemene voorwaarden.

3.1 Orgitec zal zich inspannen om de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uit te voeren. Er is geen sprake van een resultaatsverplichting. Voor de uitvoering van de Diensten staat het Orgitec vrij om gebruik te maken van derden. De artikelen 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 Burgerlijk Wetboek zijn uitgesloten.

3.2 Gezien de aard van AI kunnen output en resultaten (zoals teksten, analyses of voorspellingen gegenereerd door AI-modellen) zogenaamde hallucinaties (onjuistheden) bevatten. Orgitec is niet verantwoordelijk en aansprakelijk voor de inhoudelijke juistheid van AI-gegenereerde output en de Klant verbindt zich om de uitkomsten van de AI te controleren op juistheid.

3.3 Door Orgitec genoemde termijnen voor het opleveren van Diensten zijn nimmer fatale termijnen, maar gelden als streefdatum. Niet tijdige, onjuiste of onvolledige aanlevering van gegevens door de Klant komt voor rekening en risico van de Klant en kan leiden tot extra kosten of verschuiving van de door Orgitec genoemde termijnen.

3.4 Voorafgaand aan het starten van de Diensten zal Klant een volledige back-up maken van alle data en overige gegevens. Orgitec is niet aansprakelijk voor verlies van data of overige gegevens bij de uitvoering van Diensten.

4.1 De initieel geoffreerde prijs en omvang van de Diensten zijn gebaseerd op de informatie verstrekt door de Klant voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst en vastgelegd in de Opdracht.

4.2 Indien de Klant tijdens de uitvoering van de opdracht wijzigingen of aanvullingen wenst, waaronder extra functionaliteiten in automatiseringen, zal dit als meerwerk worden beschouwd. Meerwerk wordt op basis van het op dat moment geldende uurtarief van Orgitec of een separate offerte in rekening gebracht, en pas uitgevoerd na akkoord van de Klant.

5.1 Een opdracht, (deel)product of Werk, zoals een automatisering of workflow, geldt als opgeleverd wanneer Orgitec dit schriftelijk of digitaal aan de Klant mededeelt ter acceptatie.

5.2 De Klant dient het opgeleverde Werk binnen 30 dagen na oplevering te testen en te accepteren. Indien de Klant binnen deze termijn geen schriftelijke bezwaren of gebreken (die het functioneren van de kernfunctionaliteiten belemmeren) meldt, wordt het opgeleverde Werk geacht volledig te zijn geaccepteerd. Ingebruikname van een Werk geldt steeds als acceptatie daarvan, behoudens de 30 dagen na oplevering die gelden als testperiode. Eventuele gebreken zullen door Orgitec worden hersteld.

5.3 Het recht op reclameren en het melden van gebreken (klachttermijn) vervalt 30 dagen na acceptatie. Aanpassingen of herstel na deze periode vallen onder onderhoud of meerwerk, tenzij expliciet anders overeengekomen. Indien sprake is van verborgen gebreken, waarmee wordt bedoeld gebreken die de Klant redelijkerwijs niet binnen de testperiode van 30 dagen had kunnen ontdekken, geldt een herstelverplichting voor Orgitec.

6.1 In de Opdracht vermeldt Orgitec de prijs voor Diensten. Alle bedragen zijn exclusief btw en exclusief kosten van Derden. Orgitec kan vooruitbetaling en/of deelbetalingen verlangen van de Klant, bijvoorbeeld na oplevering van een deel van de Diensten. Facturen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan, tenzij anders vermeld. Orgitec is gerechtigd ieder jaar in januari de door Orgitec gehanteerde prijzen te indexeren aan de hand van het CBS-indexcijfer zakelijke dienstverlening.

6.2 Orgitec is gerechtigd om voor aanvang van de werkzaamheden een aanbetaling (bijvoorbeeld 50%) te verlangen. Ontwikkeling of implementatie start na ontvangst van deze aanbetaling. Het is Klant niet toegestaan om haar betalingen op te schorten.

6.3 Bij niet tijdige betaling van de gezonden facturen is Orgitec gerechtigd haar dienstverlening op te schorten, totdat de Klant heeft voldaan aan haar betalingsverplichtingen. Bij niet tijdige betaling is de Klant van rechtswege in verzuim. De Klant is alsdan de buitengerechtelijke kosten (15% van de verschuldigde som) verschuldigd aan Orgitec, alsmede de wettelijke handelsrente.

6.4 Orgitec is gerechtigd om de overeenkomst te ontbinden in het geval de Klant in verzuim blijft om de gezonden facturen te voldoen.

6.5 Indien sprake is van een aanvraag tot surseance van betaling, aanvraag tot faillissement of een redelijk vermoeden van betalingsonmacht van Klant, is Orgitec gerechtigd al haar verplichtingen op te schorten, toegang tot Diensten te blokkeren en zijn alle openstaande bedragen direct opeisbaar. Daarnaast is Orgitec gerechtigd de overeenkomst zonder opzegtermijn en zonder verschuldigdheid van enige schadevergoeding door Orgitec te ontbinden.

7.1 Indien de Klant een workshop afneemt van Orgitec geldt het navolgende. Annulering door de Klant van de workshop is kosteloos indien de annulering uiterlijk 14 dagen voorafgaand aan de datum van de geplande workshop is ontvangen door Orgitec. Indien de annulering tussen 14 dagen en 48 uur voor de workshop wordt gedaan, is de Klant 50% van de overeengekomen prijs verschuldigd aan Orgitec. Bij annulering binnen 48 uur voor de geplande datum en het geplande tijdstip van de workshop vergoedt de Klant de volledige overeengekomen prijs aan Orgitec. Te allen tijde is het de Klant toegestaan om eenmalig de overeengekomen datum voor het geven van de workshop te wijzigen.

7.2 Voor overige Diensten (waaronder abonnementen) of Werk geldt dat ieder der partijen tussentijds mag opzeggen met een opzegtermijn van 1 maand, na ommekomst van een vooraf vastgestelde vaste looptijd. De Klant vergoedt de lopende kosten (alsmede het reeds verrichte werk) aan Orgitec, naast de reeds gezonden facturen.

8.1 Alle intellectuele eigendomsrechten op de Diensten en het Werk, op de door Orgitec ontwikkelde methoden, (AI-)prompts, workflows, generieke structuur, codes, templates, modellen, software en content, en op alle daaraan ten grondslag liggende knowhow, berusten uitsluitend bij Orgitec.

8.2 Alle data van de Klant zijn en blijven eigendom van de Klant.

8.3 De Klant verkrijgt, na volledige betaling en tenzij schriftelijk anders overeengekomen, een niet-exclusieve, niet-overdraagbare en niet-sublicentieerbare licentie tot intern gebruik van de Diensten en het Werk binnen de eigen organisatie, voor het doel waarvoor zij zijn geleverd.

8.4 Het is de Klant niet toegestaan Diensten of Werk geheel of gedeeltelijk te verveelvoudigen, openbaar te maken, te commercialiseren, aan derden door te leveren of in gebruik te geven.

8.5 Het staat Orgitec vrij om de in de Diensten ontwikkelde of gebruikte kennis, vaardigheden, methoden, prompts, agents, templates en ideeën voor andere opdrachtgevers in te zetten.

8.6 Orgitec mag de naam, het logo en een feitelijke, niet-vertrouwelijke omschrijving van de Diensten gebruiken als referentie op de website van Orgitec, in voordrachten en in commerciële uitingen, tenzij de Klant hier vooraf schriftelijk bezwaar tegen maakt.

9.1 Voor de uitvoering van opdrachten (bijvoorbeeld API-koppelingen) verkrijgt Orgitec mogelijk toegang tot accounts, systemen, persoonsgegevens of API-keys van de Klant. De Klant blijft te allen tijde eigenaar en primair verantwoordelijk voor deze accounts en de bijbehorende licentiekosten.

9.2 Orgitec zal zorgvuldig omgaan met verstrekte gegevens, strikte geheimhouding betrachten en deze niet met onbevoegde derden delen (anders dan in de uitvoering van een Werk of Dienst). Orgitec is niet aansprakelijk voor datalekken of schade voortvloeiend uit het gebruik, verlies of de opslag van deze gegevens, tenzij er sprake is van opzet of grove nalatigheid door Orgitec.

9.3 Na afronding van de opdracht of beëindiging van de samenwerking is de Klant zelf verantwoordelijk voor het intrekken van de toegang van Orgitec en het vernieuwen van API-keys of wachtwoorden ter beveiliging van de eigen systemen.

10.1 De Diensten zijn (vaak) afhankelijk van Derden. Orgitec is niet aansprakelijk voor downtime, prijsaanpassingen of het beëindigen van diensten door deze derde partijen, tenzij sprake is van opzet of grove nalatigheid van Orgitec.

10.2 Indien Derden technische wijzigingen doorvoeren waardoor een opgeleverde Dienst niet meer functioneert, valt het herstel hiervan niet onder de oorspronkelijke opdracht, tenzij er een specifiek onderhoudscontract is afgesloten.

11.1 De Klant garandeert dat alle data en materialen die aan Orgitec worden verstrekt voor de uitvoering van de opdracht (zoals klantendata voor CRM-koppelingen) rechtmatig zijn verkregen en voldoen aan de AVG.

11.2 Orgitec zal data, verkregen via de Klant, niet gebruiken voor het trainen van publieke AI-modellen, noch deze data delen met derden voor andere doeleinden dan de uitvoering van de opdracht.

11.3 Partijen sluiten een separate verwerkersovereenkomst in het geval Orgitec namens de Klant persoonsgegevens verwerkt (bijvoorbeeld in geautomatiseerde e-mail), waarbij Klant verwerkingsverantwoordelijke is.

12.1 Bij opzegging van de Diensten door de Klant of door Orgitec blijft het niet-exclusieve gebruiksrecht voor de Klant bestaan binnen de eigen organisatie van de Klant. Het staat de Klant vrij om het systeem door een derde partij te laten beheren of aan te passen. De Klant mag het opgeleverde Werk niet doorverkopen, in licentie geven of aan derden beschikbaar maken, al dan niet om niet, anders dan voor hosting of onderhoud. Orgitec houdt het recht om de generieke structuur, prompts, templates en werkwijzen bij andere klanten te hergebruiken, zonder klantdata of bedrijfsspecifieke informatie. Na beëindiging van de Diensten zal er geen sprake zijn van onderhoud, ondersteuning of garantie door Orgitec.

12.2 Indien sprake is van een Dienst die Orgitec zelf host, zoals een eigen CRM-systeem of bibliotheek voor AI-agents, waarvoor de Klant een abonnement heeft afgesloten bij Orgitec, eindigt het gebruiksrecht voor de Klant met het einde van het abonnement. Orgitec draagt zorg voor een export van de data van de Klant in CSV-formaat.

12.3 Indien sprake is van een Dienst of Werk dat door Orgitec wordt gehost en waarvoor de Klant een licentie of abonnement afneemt, geldt het volgende, ook als Orgitec deze Dienst of dit Werk specifiek voor de Klant heeft ingericht. De inrichting geeft de Klant geen eigendom of recht op de software. Het gebruiksrecht bestaat zolang de licentie of het abonnement loopt en eindigt bij beëindiging daarvan, door wie dan ook. De Klant ontvangt geen broncode en het is de Klant niet toegestaan om de software elders te hosten, te laten nabouwen of op andere wijze buiten Orgitec om te gebruiken. Artikel 12.2 is van toepassing op de export van de data van de Klant.

13.1 De totale aansprakelijkheid van Orgitec wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade. Aansprakelijkheid voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van data, reputatieschade en schade door bedrijfsstagnatie, is nadrukkelijk uitgesloten. Orgitec is niet aansprakelijk voor de output van AI of het zelfstandig handelen van een AI-systeem. De uitsluiting van aansprakelijkheid voor de output van AI geldt niet voor de verantwoordelijkheid van Orgitec voor de overeengekomen inrichting van het AI-systeem.

13.2 De aansprakelijkheid van Orgitec is per gebeurtenis of reeks samenhangende gebeurtenissen beperkt tot het bedrag dat voor de betreffende Diensten is betaald in de drie maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis (dan wel hetgeen is betaald in de laatste drie maanden van een Dienst of Werk indien de oplevering langer dan drie maanden voor de schadeveroorzakende gebeurtenis is geweest), met een absoluut maximum van hetgeen de beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Orgitec (afgesloten bij Hiscox) per aanspraak en maximaal per verzekeringsjaar voldoet.

13.3 Elke aanspraak vervalt indien deze niet binnen twaalf maanden na het ontstaan ervan schriftelijk en gemotiveerd bij Orgitec is ingediend, en in elk geval indien niet binnen die termijn een rechtsvordering aanhangig is gemaakt.

13.4 De Klant vrijwaart Orgitec voor alle aanspraken van derden, in welke vorm dan ook, die samenhangen met het gebruik van Diensten door de Klant, of met schending door de Klant van wet- of regelgeving of rechten van derden.

13.5 Beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet bij opzet of grove nalatigheid aan de zijde van Orgitec.

14.1 Er is sprake van overmacht bij omstandigheden buiten de redelijke invloedssfeer van Orgitec, waaronder uitval van nutsvoorzieningen, netwerken, hosting of dienstverlening van derden, storingen of beleidswijzigingen bij leveranciers van Orgitec, brand, ziekte, pandemieën, overheidsmaatregelen, cyberaanvallen, stakingen en tekortschietende toeleveranciers.

14.2 Bij overmacht worden de verplichtingen van Orgitec opgeschort voor de duur van de overmacht. Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan kan ieder der partijen de overeenkomst schriftelijk beëindigen voor het niet uitvoerbare deel, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn. Reeds verrichte werkzaamheden worden door Klant betaald aan Orgitec.

15.1 Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Orgitec partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.

15.2 Geschillen zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar Orgitec is gevestigd.